Sukcesja właścicielska w przedsiębiorstwie, sprzedaż firmy przez przedsiębiorcę lub korporację może stworzyć niepowtarzalną szansę dla menedżerów o odpowiednich kompetencjach i motywacji do stania się właścicielami przedsiębiorstwa. Zespół managerski (zespół MBO), który ma możliwość uczestniczenia lub zainicjowania wykupu przedsiębiorstwa, ma wyjątkową okazję do zbudowania wartości i osobistego majątku, zwłaszcza gdy jego członkowie są przedsiębiorczy i cechuje ich wiara w swoją zdolność do rozwoju firmy.
Współpracujemy z menedżerami jako ich doradcy transakcyjni, pomagając im przygotować i zrealizować transakcję wykupu w wyjątkowych okolicznościach pod względem ich złożoności, założonych celów i metod realizacji. Dla większości menedżerów biorących udział w takim procesie jest to pierwsze zetknięcie z tym tematem. Tak złożony proces często wiąże się z dużymi emocjami, wysokimi oczekiwaniami i presją czasu.
Oferujemy menedżerom możliwości przezwyciężenia trudności związanych ze złożonością wykupu managerskiego. W ramach naszych usług tworzymy realną wartość dla menedżerów, podchodząc do transakcji holistycznie i kompleksowo. Od strony technicznej doradzamy w opracowaniu biznesplanu, odpowiedniej struktury kapitałowej (źródeł finansowania) dla transakcji, wycenie spółki oraz due diligence. Jednak to negocjacje stanowią jeden z najbardziej wrażliwych elementów transakcji. Prowadzimy negocjacje kluczowych warunków w imieniu i wspólnie z zespołem MBO. Współpracujemy z menedżerami w celu dokonania wyboru i zbudowania relacji z inwestorami kapitałowymi i instytucjami finansowymi, które zapewnią finansowanie wykupu na warunkach najbardziej atrakcyjnych dla zespołu MBO. Wreszcie służymy fachowym doradztwem podczas końcowych etapów transakcji, w szczególności negocjacji umowy sprzedaży przedsiębiorstwa i zamknięcia transakcji.
Wykupy managerskie „w pigułce”
Wykupy menedżerskie mają ugruntowaną pozycję rynkową jako sposób zakupu przedsiębiorstwa przez managerów.
- Wykup menedżerski typu MBO „management buy-out” to zakup przedsiębiorstwa przez jego obecny zespół zarządzający,
- Wykup menedżerski typu MBI „management buy-in” to zakup firmy przez zespół zewnętrznych menedżerów, którzy obecnie nią nie zarządzają, ale dzięki swojemu doświadczeniu branżowemu mogą z powodzeniem przejąć przedsiębiorstwo i dalej je rozwijać.
Inwestorzy private equity i instytucje finansowe są chętni do rozwijania partnerstwa biznesowego z zespołami MBO pod warunkiem, że:
- Zespół MBO ma mocne argumenty biznesowe dla wykupu firmy cechującej się historią dobrej rentowności,
- Menedżerowie są gotowi zainwestować swoje osobiste środki finansowe w wykup oraz mają odpowiednie kompetencje i umiejętności do zarządzania firmą będącej przedmiotem wykupu,
- Sprzedający jest skłonny rozważyć możliwość sprzedaży firmy zespołowi managerskiemu i gotowy zaakceptować realistyczną, rynkową cenę za swoje przedsiębiorstwo oraz proponowaną strukturę transakcji,
- Istnieją dobre perspektywy na przyszłość dla wykupywanego przedsiębiorstwa bez znaczących czynników ryzyka,
- Istnieje odpowiednia strategia wyjścia dla wszystkich zaangażowanych stron (zespół MBO i inwestor).
Kluczowe czynniki sukcesu ważne przy wykupie managerskim
Przywództwo – najbardziej oczywistym i najczęściej kluczowym czynnikiem niezbędnym do przeprowadzenia wykupu jest zespół managerski. Zespół – od którego oczekuje się osobistego zaangażowania i jasnego określenia, w jaki sposób wykupywany biznes odniesie sukces – musi zainwestować osobiste środki finansowe w transakcję i musi opracować spójny biznesplan, który będzie atrakcyjny i przekonujący dla inwestorów i instytucji finansowych.
Dźwignia – wykupy często opierają się na znacznej kwocie kapitału dłużnego zaangażowanego celem sfinansowania zakupu przedsiębiorstwa. Wykupy są odpowiednie w przypadku przedsiębiorstwa o ugruntowanej historii generowania gotówki i o stosunkowo niskim poziomie zadłużenia w bilansie. Wykup nie będzie odpowiedni w przypadku zakupu przedsiębiorstwa na wczesnym etapie rozwoju, które ma ujemne przepływy pieniężne lub potrzebuje dużych zastrzyków kapitału w celu uzyskania skali działalności lub poprawy marż.
Płynność — każdy wykup, który wymaga od banków, inwestora lub obu tych podmiotów dostarczenia środków na transakcję, musi mieć rozsądną ścieżkę gwarantującą płynność inwestycji:
- Kapitał – inwestorzy private equity, jako najbardziej rozpowszechnione źródło kapitału w transakcjach wykupu, będą oczekiwali upłynnienia (zbycia) swojej inwestycji w okresie od 3 do 7 lat tj. będą wymagali uzgodnienia strategii wyjścia z zespołem MBO. Strategia wyjścia zaproponowana przez zespół managerów wpłynie na atrakcyjność transakcji i zdolność menedżerów do przyciągania inwestorów. W przypadku wykupów strategia wyjścia zakłada zwykle sprzedaż lub wprowadzenie spółki na giełdę w okresie od 3 do 7 lat. Aby transakcja była interesująca, inwestor private equity będzie oczekiwał zwrotu nie mniejszego niż 2,5 – 3-krotność pierwotnej inwestycji kapitałowej.
- Dług – instytucja finansowa np. bank zazwyczaj oczekuje spłaty zarówno odsetek, jak i kapitału z przepływów pieniężnych wykupywanego przedsiębiorstwa najczęściej w okresie 5-7 lat. W przeciwieństwie do firm private equity, banki nie będą chciały polegać na spłacie ze środków pochodzących ze sprzedaży firmy w przyszłości.
Skąd zespół MBO może wiedzieć czy jest gotowy do wykupu?
Należy wziąć pod uwagę dwa istotne czynniki: kompetencje zespołu managerskiego oraz ich zaangażowanie finansowe w wykup.
- Kompetencje zespołu MBO — aby odnieść sukces, zespół MBO powinien dysponować zrównoważonym połączeniem wiedzy specjalistycznej poszczególnych managerów. Instytucje finansowe i inwestorzy typu private equity w dużej mierze sfinansują przejęcie firmy, jednak w istocie będą one w dużej mierze wspierać zespół zarządzający, polegając na umiejętnościach i osiągnięciach poszczególnych jego członków. Może się zdarzyć, że nie każdy członek kadry zarządzającej chce lub powinien być częścią zespołu MBO. Każdy członek zespołu musi wnieść ważne umiejętności do wykupywanego przedsiębiorstwa. Członkami zespołu MBO zwykle będą CEO (dyrektor generalny), COO (dyrektor operacyjny), dyrektor sprzedaży i CFO (dyrektor finansowy). Jeśli zespół MBO jest duży, właściwe może być wyznaczenie osoby, która będzie kierowała procesem wykupu w imieniu zespołu MBO.
- Zaangażowanie finansowe – każdy członek zespołu MBO musi być chętny i mieć możliwości do zainwestowania osobistych środków finansowych w wykup firmy w uzgodnionym terminie. Niemniej jednak transakcje MBO są skonstruowane w taki sposób, aby chronić majątek osobisty poszczególnych managerów, co oznacza, że chociaż każdy członek zespołu MBO zapewnia środki finansowe na transakcję, zwykle nie angażuje on żadnych innych, osobistych aktywów.