Usługi Przedtransakcyjne

Obecnie prawie żadna firma nie jest nabywana bez zachowania należytej staranności ze strony nabywającego. W związku z tym, inwestorzy jako standard w transakcjach M&A zlecają badanie spółki tzw. due diligence, prowadzone w imieniu inwestora przez profesjonalnych doradców w obszarach finansowym, podatkowym, prawnym i kadrowym. W przypadku większych transakcji badanie spółki może obejmować również due diligence komercyjny, a w przypadku firm produkcyjnych due diligence techniczny bądź środowiskowy.

Inwestorzy oczekują również, że strona sprzedająca przedstawi wiarygodne projekcje finansowe, najlepiej w formie profesjonalnie przygotowanego i kompletnego biznesplanu.

Uczestnicząc w wielu transakcjach M&A, zdajemy sobie sprawę, jak ważne jest, aby być dobrze przygotowanym i nie dać się zaskoczyć – w związku z tym w ramach przygotowania firmy do transakcji M&A, wspieramy przedsiębiorców i managerów w działaniach przed transakcyjnych, które możliwie najlepiej przygotują naszego klienta do przyszłego procesu transakcyjnego, umożliwiając tym samym sprawne i efektywne przeprowadzenie samej transakcji, co uprawdopodobnia sukces przyszłej transakcji.

Zarządzanie projektem badania due diligence sprzedającego („vendor due diligence” lub „VDD”)

Badanie tego typu sprzedający zleca wybranym profesjonalnym doradcom m. in. doradcy finansowemu (np. firmie audytorskiej), podatkowemu lub prawnemu. Po ukończeniu badania, sprzedający otrzymuje raporty z badania, które opisują stan faktyczny dotyczący przedsiębiorstwa i identyfikują kluczowe ryzyka, mogące mieć wpływ na wycenę, warunki a nawet powodzenie przyszłej transakcji. Raporty VDD dają szereg korzyści sprzedającemu:

  • Skracają transakcję M&A, ponieważ inwestorzy otrzymują profesjonalny i spójnie przygotowany pakiet informacji (raporty VDD) zamiast surowych danych, wymagających czasochłonnej analizy,
  • Pozwalają na szybkie rozpoczęcie badania spółki przez doradców inwestora, ponieważ surowe dane, z którymi inwestorzy będą chcieli się zapoznać zostały w związku z przeprowadzeniem due diligence sprzedającego (VDD) już przygotowane w wirtualnym pokoju danych („Virtual Data Room” lub „VDR”),
  • Zmniejszają ryzyko transakcji, ponieważ dzięki raportom VDD sprzedający poznał kluczowe ryzyka zidentyfikowane przez swoich doradców i może podjąć stosowne działania rozwiązujące lub mitygujące dany problem. W tym sensie pozwalają również uniknąć „niespodzianek” i konieczności udzielania inwestorowi niezbędnych wyjaśnień, co najczęściej dzieje się pod presją czasu i w warunkach wysokiego stresu,
  • Budują zaufanie inwestora, ponieważ zapobiega się powstawaniu czasochłonnych i zbędnych zapętleń w komunikacji z inwestorami jak również możliwej utraty ich zaufania wskutek zidentyfikowanych ryzyk bądź niespodzianek, które mogą doprowadzić do zerwania procesu transakcyjnego („deal breaker”).

W związku z badaniem VDD w pełni wspieramy przedsiębiorcę i jego kadrę zarządzającą: udzielamy rekomendacji i pomagamy w wyborze doradców, angażujemy się w dialog z doradcami, sesje eksperckie, proces pytań i odpowiedzi („Q&A”), a po sfinalizowaniu VDD skomentujemy i przedstawimy rekomendacje w odniesieniu do raportów VDD, biorąc pod uwagę wpływ ustaleń VDD na przyszłą transakcję. Na tym jednak nie poprzestajemy, ponieważ w trakcie badania VDD aktywnie współpracujemy z przedsiębiorcą, zespołem zarządzającym i osobami dedykowanymi po stronie spółki do przekazywania dokumentów i informacji doradcom, pełniąc rolę managera projektu.

Sporządzenie finansowej księgi informacyjnej („data book”)

Jako alternatywę dla raportu finansowego due diligence sprzedającego (raport finansowy VDD), przedsiębiorca może zlecić sporządzenie lżejszego i tańszego dokumentu, który zapewni potencjalnym inwestorom dostęp do wiarygodnych informacji i analiz niezbędnych do przygotowania wyceny przedsiębiorstwa, złożenia oferty niewiążącej jego nabycia i do przeprowadzenia przez inwestora badania due diligence. Księga informacyjna jest wykorzystywana głównie w przypadku mniejszych transakcji z mniejszą liczbą potencjalnych nabywców.

Księga informacyjna różni się od raportu finansowego VDD pod względem treści tym, że zawiera zestawienia finansowe, opisy i komentarze dotyczące historycznych faktów finansowych, niemniej nie zawiera ocen lub interpretacji, jakie doradcy wydają w swoich raporcie z badania VDD.

Sporządzenie księgi informacyjnej jest jedną z naszych kluczowych usług. Przygotowany przez zespół theCFO faktograficzny data book zawiera solidny i spójny zestaw danych liczbowych dotyczących przedsiębiorstwa oraz analiz niezbędnych do sporządzenia wyceny. Data book poza danymi finansowymi często będzie zawierał również informacje o innych aspektach działalności firmy, m. in. takich jak model biznesowy, klienci, dostawcy, pracownicy, struktura organizacyjna bądź wydatki inwestycyjne (CAPEX). Księga informacyjna daje szereg korzyści sprzedającemu, ponieważ:

  • Weryfikacja oczekiwań cenowych – w ramach prac nad data book sporządzamy wycenę przedsiębiorstwa, co daje możliwość zweryfikowania razem z przedsiębiorcami ich oczekiwań cenowych. W przypadku, jeżeli oczekiwania cenowe i wycena są spójne, prawdopodobieństwo sukcesu przyszłej transakcji zdecydowanie rośnie,
  • Szybsze otrzymanie oferty od inwestorów – potencjalni nabywcy mogą wykorzystać informacje zawarte w data book przy składaniu wstępnej oferty i przygotowaniu własnego badania due diligence zaledwie w ciągu kilku tygodni. W szczególności istotnie skraca się okres od dnia przekazania księgi informacyjnej do dnia złożenia oferty niewiążącej, a proponowana cena nabycia jest najczęściej bardzo zbliżona do poziomu wyceny i oczekiwań cenowych przedsiębiorcy,
  • Szybsze podejmowanie decyzji –w wielu przypadkach mniejszych przedsiębiorstw, aktualizowany okresowo data book może stać się głównym źródłem informacji zarządczej i finansowej dla przedsiębiorcy, kadry kierowniczej a nawet instytucji finansowych, z którymi przedsiębiorstwo współpracuje, co umożliwia szybsze podejmowanie decyzji biznesowych i daje na bieżąco obraz kondycji finansowej i biznesowej firmy.

Sporządzenie Biznes Planu

Aby jak najlepiej przygotować się do transakcji M&A, warto aby przedsiębiorcy planujący pozyskanie inwestora lub zbycie udziałów sporządzili wraz ze swoim zespołem zarządzającym plan biznesowy na kolejne 3 – 5 lat. To samo dotyczy menedżerów rozważających wykup menedżerski, którzy będą zabiegać o finansowanie wykupu wśród inwestorów private equity i instytucji finansowych.

Profesjonalnie przygotowany, kompletny plan biznesowy umożliwi przyciągnięcie i prowadzenie rozmów z najbardziej wymagającymi inwestorami, którzy preferują szybką ocenę okazji inwestycyjnych i są przyzwyczajeni do wysokiej jakości otrzymywanych dokumentów i informacji. Prezentacja biznes planu przedsiębiorstwa uprawdopodobnia zatem sukces przyszłej transakcji.

Biznesplan to zarówno dokument strategiczny jak i marketingowy, który jest udostępniany inwestorom i instytucjom finansowym prezentując historię działalności spółki, strategię na przyszłość i zaangażowanie zespołu zarządzającego w nieustanny rozwój biznesu. Zbywający udziały lub akcje jak również managerowie planujący wykup firmy, jeśli chcą odnieść sukces w planowanej przez siebie transakcji, będą musieli przekonać inwestorów i banki, że dane przedsiębiorstwo jest atrakcyjną okazją inwestycyjną.

Zespół theCFO udzieli merytorycznego wsparcia w trakcie prac nad biznesplanem, aktywnie współpracując z przedsiębiorcą lub zespołem managerów nad opracowaniem dokumentu w następującym zakresie:

  • Podsumowanie – które w spójny sposób prezentuje okazję inwestycyjną, w szczególności historyczne dokonania spółki, potencjał wzrostu, kwotę inwestycji i możliwy zwrot z inwestycji,
  • Model biznesowy – czyli zwięzła historia działalności oraz opis produktów lub usług, skali działania, obsługiwanych rynków, kanałów dystrybucji, organizacji spółki, kluczowych klientów, dostawców i partnerów biznesowych,
  • Rynek – opis rynku na którym działa przedsiębiorstwo i jego pozycji względem konkurencji, rozmiaru rynku i tempa wzrostu, aktualnych trendów branżowych, przewag konkurencyjnych przedsiębiorstwa i intensywności konkurencji,
  • Kadra kierownicza – profil zespołu zarządzającego i kluczowych pracowników oraz opis ich stanowisk i obowiązków, kwalifikacji i doświadczenia,
  • Historia finansowa – podsumowanie historycznych wyników finansowych, przepływów pieniężnych i sytuacji bilansowej w okresie ostatnich 3 – 5 lat,
  • Projekcje finansowe – stworzony przy użyciu technik modelowania finansowego plan finansowy zespołu kierowniczego na najbliższe 3-5 lat.