Dla inwestorów

Doradztwo Transakcyjne M&A

Obecnie w wielu branżach trwa proces konsolidacji, spowodowany rosnącą konkurencją, dojrzewaniem rynku czy zmianami technologicznymi. Liderzy rynkowi rosną nie tylko organicznie ale również w drodze udanych przejęć innych podmiotów.

W przypadku współpracy z inwestorami finansowymi wyszukujemy spółki działające w perspektywicznych branżach i stanowiące atrakcyjne cele przejęcia, kierując się naszą strategią 7 dźwigni strategii akwizycji, ponieważ zdajemy sobie sprawę, że inwestycje finansowe w przedsiębiorstwa muszą oferować ponadprzeciętne stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału przy akceptowalnym poziomie ryzyka.

W przypadku inwestorów branżowych (przedsiębiorstw) stopa zwrotu i poziom ryzyka w transakcji niekonieczne są dominującymi motywami przejęcia. Przedsiębiorcy mają zwykle liczne motywy dla realizacji strategii M&A, ponieważ dążą wielotorowo do tego aby ich przedsiębiorstwa były najlepsze w swojej branży. Współpracując z inwestorami branżowymi najczęściej realizujemy transakcje M&A związane z przejęciem konkurenta, zwiększeniem udziałów rynkowych, ekspansją geograficzną, wejściem w nowe rynki i kanały sprzedaży lub zwiększeniem mocy produkcyjnych.

Warunki brzegowe udanego przejęcia

Poprzez nasze holistyczne podejście do procesu M&A jesteśmy w stanie wspierać inwestorów na każdym etapie ich projektu M&A, aktywnie uczestnicząc w nakreślaniu kryteriów pożądanego kandydata do przejęcia, aż do momentu finalizacji transakcji

Optymalny wybór celu akwizycji – poprzez kompletną i systematyczną analizę dostępnych możliwości inwestycyjnych i ocenę wykonalności transakcji, wybieramy najatrakcyjniejsze spółki stanowiące cel przejęcia. Kierujemy się przy tym kryteriami inwestycyjnymi ustalonymi z inwestorem (m.in. branża, wielkość przychodów, dopasowanie oferty produktowej, klienci i kanały dystrybucji) dążąc do zidentyfikowania najciekawszych firm spośród analizowanych i przygotowując ich profile inwestycyjne. Z najatrakcyjniejszymi spółkami nawiązujemy bezpośrednie kontakty i przedstawiamy wstępne propozycje inwestycyjne.

Strategia transakcji – przygotowujemy koncepcję realizacji transakcji, w tym optymalną formę prawną i  konstrukcję finansową. Strukturyzowanie transakcji obejmuj.in.in. takie kwestie jak: wielkość obejmowanego pakietu udziałów lub akcji przejmowanej spółki, forma i moment zapłaty, źródła finansowania transakcji, czy też ustalenie podmiotu, który bezpośrednio obejmie nabyte udziały. Wspólnie z inwestorem wybieramy preferowany wariant transakcji, zakładający najwyższą efektywność ekonomiczną i czasową oraz akceptowalny poziom ryzyka. W przypadku decyzji o współfinansowaniu transakcji ze środków obcych pomagamy wybrać formę finansowania oraz instytucje współfinansujące a następnie wynegocjować najlepsze warunki finansowania,

Wycena realnej wartości celu przejęcia – badanie due diligence (finansowe, podatkowe, prawne, komercyjne, techniczne bądź środowiskowe), ma na celu identyfikację kwestii mających wpływ na cenę nabycia bądź problematycznych w kontekście profilu ryzyka transakcji, które należy zaadresować w umowie nabycia i/lub w umowie inwestycyjnej, aby ochronić wartość inwestycji.

Udane negocjacje – negocjacje to jeden z najtrudniejszych etapów transakcyjnych, dla którego przygotowujemy właściwą strategię. W imieniu inwestora (i z jego udziałem) prowadzimy rozmowy i negocjacje ze stroną sprzedającą od samego początku tj. od nawiązania pierwszego kontaktu do momentu sfinalizowania transakcji. Trudność tego etapu to nie tylko czynniki proceduralne, ale co równie ważne, czynniki emocjonalne. Sukces transakcji zależy nie tylko od ceny; znaczenia nabierają również aspekty pozafinansowe np. model zarządzania spółką po transakcji i skład osobowy przyszłej kadry menedżerskiej, rola przedsiębiorcy (założyciela) w spółce po transakcji, proponowana przez inwestora strategia rozwoju spółki po przejęciu itp. Warto, aby w trakcie negocjacji za inwestorem stał obiektywny ekspert, który pomoże  wytyczyć granice negocjacyjne w zakresie warunków transakcji. Jest to istotny element budowania wartość transakcji, ponieważ „określenie strategii i granic negocjacji oraz ich spisanie pozwala inwestorowi uświadomić co gotów jest poświęcić a o co powinien walczyć w trakcie negocjacji, z drugiej jednak strony również identyfikujemy jakie mogą być interesy strony sprzedającej”.

Integracja i przejęcie operacyjnej kontroli nad nabywaną spółką – już na pierwszych etapach realizowania transakcji inwestorzy powinni zacząć planowanie przejęcia kontroli nad spółką po zamknięciu transakcji. Niezależnie od tego, czy kupujący jest inwestorem finansowym czy branżowym w ramach planowania przejęcia kontroli nad nabywaną spółką należy  szczegółowo opracować „Plan pierwszych 100 dni”.  Inwestor, który planuje zintegrowanie nabywanej spółki ze swoim przedsiębiorstwem powinien rozpocząć planowanie integracji po przejęciu opracowując możliwe scenariusze integracyjne pod względem skali, tempa, klimatu i początku integracji jak również typu oczekiwanych synergii, składu zespołu integracyjnego i sposobu podejmowania decyzji podczas realizacji integracji. Celem integracji po przejęciu będzie uwolnienie synergii i rezerw (zarówno kosztowych jak i przychodowych) oraz sprawne połączenie kompetencji ludzkich obu organizacji, co pozwoli na ograniczenie ryzyka i zmaksymalizowanie prawdopodobieństwa sukcesu wynikającego z przyszłego połączenia przedsiębiorstwa inwestora z nabywanym przedsiębiorstwem.

7 Dźwigni theCFO – Jak wybrać cel przejęcia?

Poszukując dla naszych klientów najatrakcyjniejszych celów przejęcia kierujemy się następującymi kryteriami oceny:

  1. Skala w rynku – znaczący udział rynkowy w niszy lub w większym segmencie rynku, lider rynkowy lub znacząca pozycja w rynku,
  2. Pozycja w rynku – unikalna pozycja rynkowa (np. dzięki charakterystyce produktu i usługi, technologii lub kanałom sprzedaży) powodująca, że firma odróżnia się od konkurencji,
  3. Potencjał wzrostu – znaczący potencjał wzrostu determinowany przez rosnący rynek i/lub rosnącą penetrację rynku, w takim przypadku spółka zdobywa rynek lepiej od konkurencji,
  4. Produkty, usługi, technologia – wysokie kompetencje w rozwoju produktów i usług (np. poprzez badania & rozwój) oraz w stosowanej technologii (np. wysoka automatyzacja produkcji, zarejestrowane patenty),
  5. Kultura organizacji zorientowana na wyniki – sprawność operacyjna, praca na poprawą produktywności  i kultura zorientowana na wysoką jakość i satysfakcję klientów,
  6. Zespół zarządzający – zarząd i kluczowi pracownicy nie boją się zmiany, są zorientowani na rozwój i doskonałość w biznesie, cechują ich wysokie kompetencje co razem powoduje, że spółka działa w sposób profesjonalny i posiada znaczący potencjał w ludziach do dalszego szybkiego rozwoju,
  7. Przepływy pieniężne – spółka powinna generować pozytywne przepływy pieniężne, wystarczające aby finansować kapitał obrotowy, inwestycje i obsługiwać zadłużenie.

Czy kupujesz to co myślisz, że kupujesz?

Kluczowe korzyści z przeprowadzenia badania due diligence – badanie spółki będącej celem przejęcia ma na celu ocenę jej kondycji finansowej (wyników finansowych i sytuacji bilansowej), ocenę trwałości i powtarzalności przychodów i marż, identyfikację ryzyk biznesowych (np. regulacyjnych, prawnych, środowiskowych i podatkowych). W trakcie badania mogą ujawnić się kwestie problematyczne dla transakcji. Są one najczęściej związanie ze zgodnością z przepisami prawa, umowami handlowymi, umowami z instytucjami finansowymi, grantami i dofinansowaniami ze środków publicznych, zespołem zarządzającym bądź kluczowymi pracownikami. Na podstawie ustaleń z badania due diligence przygotowujemy aktualizację wyceny celu przejęcia, która jest podstawą w dalszych negocjacjach wartości przedsiębiorstwa, ceny nabycia, warunków płatności jak i pozostałych warunków transakcji.

Wartość przedsiębiorstwa

  • EBITDA wstępna – EBITDA i materiały przekazane w dobrej wierze przez cel przejęcia na początkowym etapie transakcji  stanowią podstawę do skalkulowania wstępnej wyceny tj. ustalenia szacowanej wartości przedsiębiorstwa, która będzie  zależna od poziomu generowanych zysków i rentowności, pozycji rynkowej i perspektyw rozwoju celu przejęcia jak również wstępnej oceny ryzyka lub przewidywanych problemów transakcyjnych,, które skłonią inwestora do złożenia niewiążącej oferty,
  • EBITDA skorygowana – ustalenia z due diligence pozwalają na dokonanie weryfikacji wstępnych hipotez inwestycyjnych i zwalidowanie wstępnej EBITDA, co umożliwia do ustalenie wartości przedsiębiorstwa, którą inwestor będzie rozważał w dalszych negocjacjach ze stroną sprzedającą.

Cena nabycia

  • Korekty poniżej wartości przedsiębiorstwa – ustalenia z due diligence pozwalają również na określenie korekt do wartości przedsiębiorstwa, w szczególności wartości zadłużenia netto (w tym pozycji quasi-dłużnych i quasi-gotówkowych). Korekty te wskazują jaka powinna być wartość 100% udziałów nabywanego celu przejęcia, niemniej są one również przedmiotem ostatecznych ustaleń w ramach dalszych negocjacji między stronami transakcji.